大悟山，抗日战争时期，是鄂豫边区党委、鄂豫边区行政会署和新四军五师首脑机关驻地，为鄂豫边区抗日游击战争的指挥中心。它西扼平汉铁路，南控江汉平原，直接威胁武汉，是插在华中日寇腹心的一把利剑。

　　民国31年11月，新四军第五师利用战中空隙，集中了37、38、39、43团和特务团约七、八千人在大悟山区进行整训，日华中派遣军总司令烟俊六获此情报，迅急调兵遣将，集中3万多日伪军，分别从孝感之王家店、花园、小河溪，黄陂之长轩岭、东阳岗以及本县之河口、夏店等驻地出动，分14路向大悟山合围、包抄，妄图“围歼”我五师主力。

　　12月16日上午，五师司令部接到敌情报告，立即通报各军分区。李先念根据敌情对部队行动作了全面部署。决定以游击战和运动战相结合的战略行动，暂避敌锋芒，突出包围圈，把部队转移到外线，相机打击敌人，以粉碎敌人的“扫荡”阴谋。并把在大悟山里的党、政、军机关和战斗部队分为五路：以13旅37团为司、政机关的掩护部队，由步行岭经夏店向四姑墩方向转移;边区党委、行政公署等机关、部队向彭陈店、汪洋店方向突围，然后向应山方向转移;13旅旅部、政治部、供给部、卫生部、特务营及其他部队由南冲出发，经新屋畈、滚子河、芳佳畈向赵家棚方向转移;驻小悟山的14旅向陂安南方向突围;其余部队均向西突围。为迷惑牵制敌人，留45团一个营、37团一个营配合礼南县大队，在大悟山区分散游击。黄昏以前，各路突围部队均离开驻地，向指定路线转移。

　　次日晨，大雾迷漫，十步之外不见人影，日寇一部刚从浓雾中爬上石人山、云台观，就遭到我37旅、45团两个营及礼南县大队猛烈阻击。俄顷，大雾消散，我们的战士便钻进密林，从隐藏处向敌人射击，继续与敌人周旋。下午，敌人虽已合围，但不见我军踪影，又不习惯山地作战，面对大、小悟山绵延的岗岭，纵横的山壑、突兀怪石、松风如吼，象埋伏有千军万马，日寇先已惊魂不定。而我则利用有利地形，分散游击，东打一阵，西打一阵。敌人不知虚实，手忙脚乱，慌忙架起大炮、小炮，东边枪响向东轰击，西边枪响向西轰击。敌又派来3架飞机，在大悟山上空盘旋，始终发现不了目标，只好狂轰滥炸一阵，灰溜溜地飞走。当日，日寇经一天苦战，一无所获。夜晚，他们面对落寞空山，又害怕有伏军夜袭，提心吊胆地在新屋畈、白果树湾、滚子河、水灌冲一带，架起篝火，坐以待旦地过了一夜。

　　第三天早晨，日寇放火烧毁了许多民房，焚烧了战死的日军尸体，驮着一部分伤兵，退出了大悟山区。

　　当敌人困扰大、小悟山之时，我插入敌后的各旅及一、二军分区部队乘敌据点空虚之际，分别向平汉铁路、河汉公路的敌人据点，发动袭击，给敌人以重大杀伤。37团袭击了敌夏店驻点;38团在应城高庙，击毙日寇官兵百余名。12月19日，我突围机关、部队在外线经过几天激战，又返回大悟山驻地。

　　这次日寇“扫荡”大悟山历时4天，在大悟山区周围百余里的89个村镇，焚烧房屋974间，惨杀无辜平民40余人。